Modelli di corporate governance: tipologie e caratteristiche

Modelli di corporate governance in base al contesto geopolitico

Il modello di corporate governance adottato all’interno di un’impresa non deriva solo dalle risorse apportate dai soggetti che, a vario titolo, la costituiscono e gestiscono. Ad influenzarlo vi sono soprattutto le grandi istituzioni sociali (Stato, legislazione, cultura locale, sistema finanziario ecc.) presenti nell’ambiente esterno.

Da ciò derivano le differenze tra i vari modelli di corporate governance individuabili nei contesti istituzionali di riferimento.

In una prospettiva allargata di governo d’impresa, possiamo individuare quattro modelli di corporate governance in riferimento a contesti geo-politici ben definiti, ovvero:

• Il modello anglosassone;
• Il modello renano;
• Il modello giapponese;
• Il modello latino.

CONCETTI CHIAVE

• I modelli di corporate governance sono influenzati dall’ambiente all’interno del quale opera un’impresa;
• I principali fattori di influenza sono: lo Stato, la legislazione, la cultura locale e il sistema finanziario;
• E’ possibile individuare quattro principali modelli di corporate governance in base al contesto geopolitico di riferimento: anglosassone, renano, giapponese e latino.

1. Il modello di corporate governance anglosassone

Il modello di corporate governance anglosassone è tipico della Regno Unito. Rientra a pieno titolo nei modelli basati sul mercato finanziario con cui condivide gran parte delle caratteristiche.

Il sistema all’interno del quale le imprese si trovano ad operare si caratterizza per:

• Un mercato borsistico sviluppato: elevato numero di imprese quotate, elevati scambi giornalieri ed un’alta liquidità;
• La legislazione regolamentata dalla Common Law;
• Un efficiente market for corporate control;

La proprietà delle imprese è nelle mani di manager finanziari. La loro gestione si caratterizza per un orientamento dei risultati a breve termine.

Nel Regno Unito gli investitori che fungono da controllori del sistema sono pochi, spesso legati da partecipazioni incrociate, con alleanze ed accordi taciti tra di loro.

I principali azionisti delle imprese anglosassoni risultano essere società di assicurazioni, fondi pensione, fondi comuni di investimento nazionali ed esteri. Questi ultimi spesso affidano la gestione, quindi anche l’influenza sull’attività di governo, ad intermediari assicurativi qualificati.

Allo stesso modo operano gli altri investitori istituzionali. Così facendo si creano intrecci, formali e informali, che coinvolgono istituzioni finanziarie e forti associazione di categoria che si pongono come i luoghi di incontro in cui vengono probabilmente disegnate le mappe del controllo delle imprese anglosassoni (Genco, 2014).

Queste risultano, di fatto, i controllori dell’interno sistema operando attraverso le deleghe di voto. Tendenzialmente lasciano ampia libertà al management dell’impresa intervenendo solo su questioni controverse o di particolare rilevanza (fusioni, acquisizioni ecc.).

In caso di gestione inefficiente da parte del management aziendale, i grandi investitori istituzionali entrano a “gruppi” nel capitale della società ed esprimono “voce”, quando l’emergenza è cessata, escono o diminuiscono le proprie quote (Gros-Pietro et al., 2001).

Attraverso questo meccanismo il controllo societario risulta particolarmente efficiente, ed il suo utilizzo è possibile grazie all’elevato sviluppo del mercato finanziario anglosassone. Questo permette rapidi ingressi e uscite dal capitale di singole imprese, anche con quote rilevanti di azioni.

2. Il modello di corporate governance renano

Il modello renano (o germanico) è tipico dei paesi del centro Europa (Germania e Austria) e scandinavi.

In questi contesti l’impresa è considerata come un aggregato di interessi, di contributi e di relazioni tra varie categorie di attori che partecipano alla vita aziendale. Per tal motivo, il modello renano rientra nei modelli di corporate governance basati sulle relazioni.

Il processo decisionale aziendale, data l’elevata importanza attribuita agli interessi dei diversi stakeholder, deriva dalle varie interlocuzioni con dipendenti, banche e comunità locali (portatori di interessi primari) con l’obiettivo di armonizzare i loro interessi con quelli aziendali.

Il modello renano di corporate governance ha attecchito e si è sviluppato in quei paesi dov’è ben radicata l’economia sociale di mercato. Ogni istituzione, aziende comprese, perseguono l’obiettivo generale del benessere della collettività, spostando il focus dal profitto alla massimizzazione degli interessi dei vari stakeholder.

Lo Stato in contesti geo-politici come questo interviene raramente nell’economia, facendolo solo quando l’equilibrio e la coesione sociale vengono meno.

Come per gli altri modelli di governance basati sulle relazioni, il modello renano si caratterizza per un mercato finanziario poco sviluppato, sostituito dalla forza degli intermediari finanziari.

2.1 L’importanza delle banche nel modello renano

Nel modello renano le banche hanno una notevole influenza sulle decisioni aziendali. In Germania, contesto geo-politico sulla base del quale è stato teorizzato il modello, esse hanno giocato un ruolo cruciale per lo sviluppo economico sia attraverso l’attività di finanziamento sia tramite partecipazioni dirette nelle maggiori imprese del Paese. Per questo motivo si parla di banca universale, da cui deriva a sua volta il cosiddetto relationship banking.

Anche se la legge tedesca limita le partecipazioni delle banche al capitale delle imprese, grazie all’elevato numero di pacchetti azionari depositati presso di loro dagli investitori e alla possibilità di esercitare il diritto di voto ad essi relativo, hanno un elevato potere nei loro confronti.

Quest’ultimo aumenta ancor di più grazie al fenomeno del Hausbank. Il rapporto banca – impresa è quasi esclusivo. Il cliente si rivolge ad un singolo intermediario per la totalità dei servizi finanziari di cui ha bisogno.

Da ciò deriva una maggiore efficienza e stabilità del sistema nel suo complesso poiché la banca riesce ad acquisire tutte le informazioni di cui ha bisogno. Grazie ad esse, è in grado di avere un giudizio completo e obiettivo sulla situazione economica dell’impresa cliente. Inoltre, la relazione che si instaura tra i due soggetti è di lungo periodo e di conseguenza anche gli obiettivi strategici di interesse della banca.

Il ruolo di controllo e monitoraggio dell’operato manageriale va a sostituire quello del mercato per il controllo societario.

Le caratteristiche del modello renano negli ultimi anni, però, sono state plasmate dall’evoluzione dei mercati globali, inducendo il sistema ad una maggiore apertura nei confronti dei mercati finanziari.

2.2 L’importanza dei dipendenti nel modello renano

I dipendenti rappresentano la seconda grande categoria di stakeholder che detiene un ruolo chiave nel modello renano.

In Germania, in particolare, il coinvolgimento dei lavoratori all’interno del processo di formulazione delle strategie aziendali appare ai massimi livelli e risulta sancito anche nella normativa sulla “co-gestione”, basata sul principio del coinvolgimento dei dipendenti nella gestione aziendale (Genco, 2014).

Questo coinvolgimento si manifesta grazie alla presenza di una rappresentanza di lavoratori all’interno del Consiglio di Sorveglianza in tutte le imprese (tranne quelle più piccole). Quest’organo collegiale ha il compito di approvare le linee strategiche aziendali e verificarne la coerenza con gli interessi di tutti gli stakeholder.

2.3 L’importanza dello Stato nel modello renano

Lo Stato è un altro importante stakeholder nel modello renano, avente il compito di garantire il corretto funzionamento del mercato senza interferire nell’operato delle aziende. Gli obiettivi del suo intervento sono prevalentamente:

• Il finanziamento di investimenti a lungo termine nella ricerca e sviluppo;
• Investimenti nella formazione professionale;
• Investimenti nelle infrastrutture;

Tutto questo è attuato grazie ad agevolazioni fiscali, collaborazioni con le università e acquisizioni dirette di partecipazioni azionarie in imprese industriali.

3. Il modello di corporate governance giapponese

Il modello di corporate governance giapponese è molto simile a quello renano. L’obiettivo prioritario è il perseguimento dalla prosperità dell’impresa, intesa come una comunità di interessi e di relazioni nel lungo termine. Anche questo modello, quindi, è annoverabile fra quelli basati sulle relazioni.

Una delle particolarità di tale modello è data dai legami che le imprese intrattengono con i prestatori di lavoro. Le decisioni strategiche delle aziende giapponesi sono soggette al controllo, oltre da parte dei conferenti del capitale, anche da parte dei prestatori di lavoro.

Le relazioni industriali giapponesi sono caratterizzate da speciali forme di rapporti sindacali e di politiche del personale e da una bassa conflittualità tra le parti. Gli amministratori delle imprese si impegnano nello spiegare ed illustrare alla forza lavoro le strategie aziendali e i sindacati, a loro volta, orientano la loro attività ai bisogni dell’impresa.

In Giappone, spesso, le persone svolgono tutta la loro carriera all’interno di una stessa società e sono spinti ad acquisire sempre nuove competenze per ottenere promozioni. Solitamente, in caso di congiuntura sfavorevole del mercato anziché il licenziamento, l’impesa procede alla riduzione del lavoro per tutti (work sharing).

È evidente l’importante ruolo assegnato ai lavoratori. Molte volte i funzionari di grado più elevato entrano a far parte dell’organo di governo dell’impresa (Consiglio di Gestione).

Gli organi di governo nel modello di corporate governance giapponese sono simili a quelli tedeschi. Abbiamo un’assemblea degli azionisti che elegge un Board, il quale a sua volta sceglie gli executives. L’unica differenza rispetto al modello renano è data dall’assenza del principio di co-gestione.

3.1 Il ruolo delle banche nel modello giapponese di corporate governace

Le banche rappresentano uno stakeholder molto importante per le imprese giapponesi e sono considerate la principale fonte di finanziamento.

Solitamente le aziende giapponesi instaurano un rapporto di finanziamento con una main bank. Quest’ultima nei momenti di forte crescita, o crisi, d’impresa può intervenire direttamente.

La main bank svolge per l’impresa diverse funzioni, tra cui:

• Il conferimento del capitale di credito;
• Il favorire dei prestiti in pool;
• La sorveglianza, anche per conto delle altre banche minori, dell’andamento dei risultati aziendali.

Nei casi di performance troppo basse la main bank può minacciare il management di takeover. La banca persegue questa strada per tutelare gli interessi dei suoi clienti, ma di fatto, di questa azione di monitoraggio sulle performance aziendali ne beneficiano soprattutto gli azionisti.

Le banche giapponesi, tuttavia, se da una parte dispongono di potenziali ampi poteri di controllo sulle imprese, dall’altra sono per legge sottoposte ad alcune limitazioni operative.

3.2 Il ruolo dei blockholders nel modello giapponese

Nel modello di corporate governance giapponese, la maggior parte del capitale di rischio delle imprese è detenuto da un blocco di amichevoli e stabili azionisti (blockholders). Le loro partecipazioni vengono acquistate seguendo una logica di lungo periodo.

Questi blocchi sono garantiti dai legami creati attraverso le partecipazioni incociate, detenute non a fini speculativi, ma per rafforzare le relazioni tra i diversi attori, e dalla visione di lungo termine che pervade gran parte egli investitori.

Nel modello di corporate governance giapponese, dietro la singola impresa, si intravedono spesso i grandi gruppi, legati fra loro da forti vincoli, in parte su base formale, in parte informale.

Possiamo distinguere due forme di raggruppamenti societari:

• I keiretsu finanziari: coalizioni di imprese, e di intermediari finanziari, attive in diversi settori industriali, ciascuna avente partecipazioni nelle altre. Il loro coordinamento è affidato da accordi di tipo informale. I presidenti delle imprese effettuano riunioni periodiche, in maniera del tutto informale, dove vengono prese decisioni che riguardano il gruppo nel suo complesso. Tutte le imprese associate ad un gruppo utilizzano come banca di riferimento la banca commerciale che è il cuore della rete di partecipazioni tra imprese dello stesso gruppo.
• I gruppi piramidali o gerarchici: sono composti da una o più società principali e una serie di aziende minori. La società principale è spesso azionista di maggioranza delle imprese sussidiarie e, oltre a intervenire nella loro gestione, assicura il reperimento dei capitali necessari allo sviluppo.

Queste due forme di gruppi non sono necessariamente alternative.

3.3 Il ruolo dello stato nel modello giapponese

Lo stato giapponese ha da sempre favorito il progresso economico e lo sviluppo del Paese. Le relazioni tra imprese e governo appaiono molto strette e amichevoli. Solitamente vengono strutturate in incontri informali tra burocrati governativi e manager. I legami tra i due soggetti vengono inoltre rafforzati dalla pratica dell’assunzione da parte dell’impresa di ex funzionari statali di altissimo livello (i cosiddetti amakudari).

4. Il modello di corporate governance latino

Il modello latino di corporate governance è tipico di paesi come la Francia, l’Italia, la Spagna, il Portogallo, il Belgio e la Grecia.

Questi sono caratterizzati da un sistema legislativo basato sulla civil law.

Gli elementi comuni alle altre varianti del modello di governance basato sulle relazioni sono:

• La presenza di mercati finanziari poco sviluppati;
• Numero ridotto di imprese quotate;
• Bassa capitalizzazione di borsa, numero di scambi giornalieri e flottante in circolazione.

Le carenze del ruolo del mercato, soprattutto relativamente alle fonti di finanziamento per lo sviluppo, sono compensate dal sistema degli intermediari finanziari di tipo bancario.

Anche per quanto concerne l’allocazione e la riallocazione della proprietà, il mercato risulta inefficiente e vischioso. Una determinante di ciò può essere individuata nelle caratteristiche della proprietà delle imprese latine. Questa è solitamente molto concentrata, non orientata all’apertura della compagine sociale e tendenzialmente di tipo familiare.

Il fatto che il market for corporate control sia assai limitato non significa però che in questi mercati non avvengano fusioni e acquisizioni. Queste vengono intermediate da alcune importanti banche d’affari che assumono il ruolo di salotto buono della finanza, dove vengono decise tutte le operazioni di finanza straordinaria che coinvolgono le più importanti grandi imprese del paese di riferimento.

I gruppi di imprese svolgono, in questo modello, un ruolo molto significativo. Rappresentano uno strumento molto utilizzato per raccogliere capitali di rischio mantenendo il controllo dell’impresa.

Rispetto ad altri sistemi con proprietà concentrata, la proprietà delle imprese risulta spesso a carattere familiare, con uno o più soci di riferimento che influenzano notevolmente la gestione aziendale. In fase di ricambio generazionale, quindi il controllo viene di solito trasferito ad altri membri della famiglia, anche se non idonei, con ripercussioni a volte negative sull’efficienza gestionale; si parla, infatti, di dynastic management.

4.1 Il ruolo dello stato nel modello di corporate governance latino

Nel modello latino, lo Stato rappresenta uno stakeholder molto importante. Il suo ruolo non si limita a garantire i presupposti giuridici, economici, monetari e sociali per il corretto funzionamento dei mercati dove le imprese operano, ma appare molto più attivo, attraverso partecipazioni dirette nel capitale delle imprese considerate strategiche per lo sviluppo del Paese.

4.2 Il ruolo delle banche nel modello di corporate governance latino

Nonostante la centralità del sistema bancario nel finanziamento delle imprese, non si registra un’influenza altrettanto forte sulla gestione delle aziende clienti. Le banche si limitano ad erogare credito senza entrare nel capitale di rischio delle imprese.

Manca il ruolo di partner presente nei modelli visti in precedenza. Gli intermediari finanziari, infatti, raramente vengono coinvolti nella formulazione e nello sviluppo delle strategie aziendali.

4.3 Il ruolo dei dipendenti nel modello di corporate governance latino

I dipendenti, nel modello latino, vengono coinvolti il meno possibile dall’alta direzione aziendale.

Questi non vengono considerati uno stakeholder rilevante nella gestione aziendale e le rappresentanze sindacali, quando presenti, non hanno un potere paragonabile in alcun modo a quello delle loro corrispondenti nel modello renano e giapponese.

Le relazioni industriali sono state storicamente viste in termini antagonistici, con una relativa difficoltà di comunicazione tra le parti. Negli ultimi anni, però, c’è stato un lieve avvicinamento tra le parti.

Le imprese appartenenti al modello latino rimangono, quindi, a metà strada tra il sistema angloamericano, dove i lavoratori sono ininfluenti sulla gestione delle imprese e considerati solo come fattori di produzione e il modello renano-giapponese dove, invece, i prestatori di lavoro rappresentano un elemento centrale nel sistema impresa.