Cos’è la concezione allargata di corporate governance?

La concezione allargata di corporate governance

La concezione allargata di corporate governance, in opposizione a quella ristretta, è una visione più ampia e inclusiva del concetto di governo d’impresa, che va oltre la tradizionale prospettiva limitata alla gestione dei rapporti tra gli azionisti e il management.

In questa prospettiva, la corporate governance si estende anche ai rapporti con gli stakeholder interni ed esterni, cioè tutti i soggetti che possono essere influenzati dalle attività e dalle decisioni dell’azienda, come i dipendenti, i fornitori, i clienti, i creditori, le comunità locali e la società nel suo complesso.

La concezione allargata, basandosi su una visione olistica dell’azienda, valuta le scelte di governo tenendo conto dell’ambiente esterno all’interno del quale opera l’impresa.

Ciò implica un maggior coinvolgimento degli stakeholder nella governance dell’azienda, attraverso la partecipazione ai processi decisionali e la condivisione dei benefici e degli oneri delle attività.

CONCETTI CHIAVE

• La prospettiva allargata di corporate governance intende l’impresa quale sistema relazionale aperto che interagisce con l’ambiente nel quale è inserito;
• Tra i principali fattori di condizionamento esterno ricordiamogli stakeholder, il sistema giuridico formale, il contesto istituzionale e il sistema politico;
• I principali modelli di corporate governance secondo la concezione allargata possono essere ricondotti a due macro-categorie: i modelli basati sul mercato finanziario (market based) e quelli basati sulle relazioni (relationship based)

1. Prospettiva allargata di corporate governance

La prospettiva allargata di corporate governance intende l’impresa quale sistema relazionale aperto che interagisce con l’ambiente nel quale è inserito (Genco,2014).

Da ciò deriva il condizionamento reciproco tra attività di governo e gli interessi delle forze operanti nell’ambiente stesso. I rapporti tra forze ambientali e impresa sono a carattere biunivoco. Anche se le prime impongono dei vincoli all’operato aziendale, attraverso le scelte di governo, le imprese possono modificare il sistema di influenze e di motivazioni dei soggetti che si muovono nell’ambiente di riferimento. Tra i principali fattori di condizionamento esterno che maggiormente incidono sull’attività di governo delle imprese possiamo individuare:

• Gli stakeholder: soggetti portatori di interessi la cui soddisfazione dipende dal potere di condizionamento che ognuno di essi è in grado di esercitare nei riguardi delle scelte aziendali. Questo gruppo comprende, ad esempio, fornitori di capitali di rischio, dipendenti, fornitori di servizi ecc.
• Il sistema giuridico formale: l’insieme delle leggi e delle istituzioni che regolano gli assetti di governo, l’ampiezza del potere dei decisori aziendali e il livello di controllo sul loro operato. Una particolare rilevanza è assunta dal quadro normativo e gli assetti istituzionali che incidono sulla protezione degli azionisti e dei creditori e sul funzionamento del sistema finanziario;
• Il contesto istituzionale: i valori, le regole e la cultura propri di ciascun sistema-paese. Secondo il filone istituzionalista le differenze contestuali sociali, culturali ed economiche influiscono sulla molteplicità di forme di capitalismo e sull’implementazione dei modelli di corporate governance.
• Il sistema politico: considerato un fattore di condizionamento rilevante sull’attività di governo delle imprese. Dagli studi effettuati nel corso degli anni si evince come la struttura di governo societario si plasmi a seconda della storia politica del paese all’interno del quale è inserita. Per un’analisi del sistema politico si rimanda alla PEST analysis.

2. Principali modelli di corporate governance secondo la concezione allargata

I modelli di corporate governance sono anche il risultato di un insieme di interazioni fra le imprese e lo specifico sistema di influenze e di motivazioni facenti capo ai soggetti operanti in uno specifico contesto ambientale.

Tuttavia, la letteratura a riguardo riconduce i modelli di governance a due archetipi principali, i cui caratteri distintivi sono associati all’intensità del rapporto impresa-mercato finanziario e all’articolazione della struttura proprietaria.

In particolare, la classificazione proposta individua due tipologie:

• Il modello basto sul mercato finanziario (market based), caratterizzati da assetti di governo a proprietà diffusa;
• Il modello basato sulle relazioni (relationship based), il cui assetto proprietario vede la presenza di azionisti di riferimento.

Questa classificazione non ha valore assoluto, infatti, all’interno di uno stesso sistema politico possono coesistere caratteristiche appartenenti ad altri modelli di governance.

Inoltre, all’interno di queste due macro-categorie si possono individuare varianti aventi confini non ben definiti a causa della forte variabilità dell’ambiente esterno.

3. Il modello di corporate governance basto sul mercato finanziario nella concezione allargata

Il modello di corporate governance basato sul mercato finanziario è tipico dei paesi di matrice anglosassone. L’assetto istituzionale dell’economia prevede un livello minimo di regolamentazione e di intervento dello Stato. I paesi in questione sono accumunati anche dal punto di vista giuridico formale, essendo governati da un sistema legislativo basato sulla common law.

Le caratteristiche principali del modello sono:

• La presenza di grandi imprese ad azionariato diffuso, con netta separazione tra proprietà e controllo;
• Il decisivo ruolo del mercato finanziario, che da semplice stakeholder d’impresa assume un ruolo sempre più rilevante.

I mercati finanziari, in questi contesti, sono molto sviluppati e dotati di un buon livello di efficienza e liquidità e i diritti di proprietà e controllo vengono scambiati frequentemente. Anche il mercato secondario risulta molto efficiente, trasparente e a basso costo.

Intorno al mercato dei capitali si muove un’ampia gamma di operatori finanziari professionali che assistono i risparmiatori negli investimenti.

Nel modello di corporate governance basato sul mercato finanziario gli intermediari bancari assumono un ruolo importante ma meno centrale rispetto ad altri. Il capitale di debito, seppur rilevante, funge da fonte finanziaria aggiuntiva.

Nelle economie orientate ai mercati, quindi, le imprese in grado di quotarsi vivono in modo meno pressante il problema del finanziamento rispetto a quanto accade nelle economie orientate agli intermediari finanziari. In queste ultime le imprese utilizzano la leva finanziaria e sono poste sempre sotto pressione dall’esigenza di richiedere nuovi fondi.

3.1 Il market for corporate control

Il mercato finanziario costituisce la principale fonte di finanziamento per lo sviluppo delle imprese insieme all’autofinanziamento. Inoltre, agisce anche come meccanismo di controllo esterno sull’operato del management.

Questa funzione viene definita attraverso l’espressione “market for corporate control”. Si basa sull’ipotesi di efficienza del mercato dei capitali, secondo cui esiste una correlazione positiva tra efficienza manageriale e prezzo delle azioni dell’impresa.

Il mercato è in grado di controllare l’operato del management attraverso lo strumento della scalata, anche ostile. Con essa si intende un meccanismo mediante il quale un soggetto (bidder) fa un’offerta agli azionisti della società bersaglio per l’acquisto delle loro azioni e se questi accettano il prezzo offerto, il raider acquisisce il controllo dell’impresa. Così facendo, si troverà nella condizione di poter sostituire, o limitare l’operato del management inefficiente, facendo in modo che persegua scelte strategiche che aumentino il valore della società.

Le imprese, quindi, vengono monitorate da parte dei mercati in base alla loro capacità di creare valore per gli azionisti attraverso i prezzi delle azioni, e quelle di esse che non raggiungono performance ottimali sono più soggette a tentativi di scalata da parte di outsider.

Così facendo la gestione aziendale non può che essere orientata alla creazione di valore per gli azionisti, con l’obiettivo di mantenere sempre elevato il consenso degli investitori.

4. Critiche al modello basato sul mercato finanziario

Anche se il principio di creazione di valore per gli azionisti ha acquisito largo consenso internazionale, esso non è esente da critiche.

Questo è stato accusato di indurre le imprese a privilegiare i risultati di breve periodo a discapito di quelli a più ampio respiro. Tale prospettiva sembra ancora più stringente nei sistemi basati sui mercati finanziari, dove gli azionisti delle grandi imprese sono deboli, con pacchetti azionari di piccole dimensioni e un portafoglio altamente diversificato, che li rende particolarmente sensibili ai risultati di breve periodo.

Inoltre, la tendenza a vincolare il management alla creazione di valore per gli azionisti attraverso l’aumento e il mantenimento dei corsi di borsa, ha aumentato l’importanza dei mercati finanziari e delle informazioni da essi elaborate.

Ad esso sono stati progressivamente assegnati un ruolo e una capacità di pressione sui manager talmente forti da alterare gli equilibri teorici nei quali il mercato esercita una funzione di supervisor all’operato dei manager.

5. Il modello di corporate governance basato sulle relazioni nella concezione allargata

Il modello basato sulle relazioni, tipico di contesti geopolitici come i paesi dell’Europa continentale e il Giappone, dotati di sistemi giuridico formali basati sulla civil law, è caratterizzato da strutture proprietarie in cui sono presenti azionisti di partecipazioni consistenti (large shareholder).

Il significato delle relazioni è connesso all’importanza che in questo modello assume la tutela degli interessi di una vasta schiera di stakeholder, non minore di quella riservata agli azionisti. Tale tutela si esercita attraverso i rapporti e gli scambi di reciproche concessioni tra imprese e soggetti portatori di interessi in quanto lavoratori, banche, clienti e fornitori, Istituzioni, ecc.

Nell’ambito di tale modello l’efficienza delle imprese viene perseguita attraverso l’ottimizzazione del sistema di relazioni e il ruolo di chi governa l’impresa è quello di bilanciare i contributi e gli interessi dei diversi stakeholder, senza far venire meno il quadro di convenienze per gli azionisti ad investire nel capitale delle società.

Le imprese che operano in tali contesti hanno storicamente avuto e continuano ad avere la presenza di azionisti di riferimento, i quali si trovano nella posizione di esercitare un peso notevole nella determinazione delle scelte strategiche aziendali.

Questi tendono a concentrare il controllo aziendale e supervisionare l’operato dei decisori aziendali, in quanto non c’è il market for corporate control.

6. Critiche al modello basato sulle relazioni

La minore, o quasi assente, efficacia del market for corporate control può creare effetti distorsivi nel lungo termine. Spesso i soci non detengono le capacità necessarie per massimizzare il valore dell’azienda. Non è raro che le imprese non vengano gestire dalle persone più idonee a controllarle, con effetti negativi sull’efficienza del sistema economico in generale.

In tale sistema i mercati finanziari si presentano relativamente poco liquidi e sviluppati. Il capitale di rischio è stabile, con quote di partecipazione significative, ed è gestito spesso dalle banche e dagli investitori istituzionali, che assumono in questo modo un peso notevole anche nel governo dell’impresa.

Il finanziamento dello sviluppo dell’impresa deriva da autofinanziamento e capitale di debito. Così facendo le imprese si espongono ad un capitale “meno paziente” rispetto a quello raccolto attraverso il mercato finanziario.

Questo modello di governance è conosciuto anche come sistema basato sugli intermediari finanziari (bank based system), al fine di sottolineare il ruolo centrale svolto dalle banche nell’evoluzione degli assetti istituzionali delle imprese. Svolge anche il ruolo di supervisore sull’operato dei decisori aziendali.

Un altro importante stakeholder è rappresentato dai lavoratori. Hanno una notevole importanza nella gestione aziendale. Possono far sentire la propria voce attraverso le organizzazioni sindacali.

Lo Stato, in ultimo, in questo modello detiene spesso partecipazioni rilevanti nelle imprese che operano nei cosiddetti settori strategici, acquisendo un ruolo rilevante nel governo d’impresa.

Domande Frequenti